Eine plötzliche Explosion in der Xavier Herrenhaus führt die X-Männer zu denken, ein unbekannter Attentäter zielt Telepathen. Dies bedeutet, dass die X-Männer sind verwirrt und aufzubrechen, um ihre eigenen Wege gehen. Dies lässt die einst hoch angesehenen Gruppe von Mutanten-Friedenstruppen aus der Kommission. Ein großer Teil der ehemaligen X-Männer haben auch ihren Glauben in die Fähigkeiten der alten Mannschaft verloren, so scheinbar Drop aus dem Verkehr. Iceman geht mit seinen Eltern in den Vororten leben, Sturm geht zurück nach Afrika, wo sie entstanden sind. Eine Weile später, sind menschliche Demonstranten, die über Mutanten wird unter ihnen beklagen sind und offenbar für die Sicherheit der Menschen besorgt, dass die Regierung eine Organisation, die Mutanten zu erfassen Formen. Während dieser Aktion zwei der ehemaligen X-Men (Wolverine und Beast) miteinander zu verbinden in der Hoffnung, der andere vor der Regierung und mit dem Ziel, das alte Team wieder zusammen. Als das Team wieder zusammen und die Rückkehr zu alter Stärke sie erkennen, dass sie einen Telepathen müssen die Maschinen zu bedienen, damit sie die weit verstreuten Mitglieder des alten Teams zu finden.
Dieses Problem tritt nicht zu lange dauern jedoch als eine schöne ehemalige Leiter einer Mutante der Schule (jetzt geschlossen) erscheint auf der Türschwelle und macht ihnen ein Angebot sie nicht wirklich ablehnen kann. Gestehen sie in die X-Männer-Team, und sie wird ihre telepathischen Fähigkeiten nutzen, um die fehlenden Mitglieder zu lokalisieren. Sie erweist sich als sehr erfolgreich in diesem und findet den Rest des Teams und sie hoffe, dass sie ihnen in den neu eingerichteten Team beizutreten.
Die X-men zu überwinden viele Probleme und Hindernisse, während versucht, ihr Ziel zu finden, Jean Grey und die Ursache der Explosion in der Villa zu erreichen. Dies erweist sich Jean die Schuld, der zufällig gelungen, die Macht des Phoenix Force, die schlafend gewesen für viele viele Jahre in ihrem Unterbewusstsein hatte freizugeben. Sie hatte versucht, eine psychische Angriff der ehemalige Leiter des mutierten Schule, die in Wirklichkeit ein Doppelagent arbeitet für den Inner Circle zu verhindern.
Das Inner Circle wollte die Macht des Phoenix Force, so hatte angeordnet zu entführen Jean aus dem Haus, wo sie war geschützt, sondern auch um es zu zerstören, so dass es nicht zu zerstören Erde. Die Doppel-Agenten entdeckt, dass die Inner Circle eigentlich wollen die Macht kontrollieren und haben es nach ihrer Pfeife tanzen, so dass sie die Welt steuern können. Mit diesem Wissen falsch zu sein, verrät sie sie durch die Zerstörung der Kraft selber.
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